Fairness Opinion für Novavest und SenioResidenz

Am 18. April 2024 gaben die Novavest Real Estate AG (Novavest) und die SenioResidenz AG (SenioResidenz) bekannt, dass die Parteien einen Fusionsvertrag für die Fusion der beiden Gesellschaften abgeschlossen haben. Beide Unternehmen sind im Schweizer Immobilienmarkt sehr gut etabliert und verfügen in ihren jeweiligen Anlagesegmenten über qualitativ ausgezeichnete Immobilienportfolios. Um die Fusion realisieren zu können, bedarf es der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre beider Gesellschaften.

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Der Verwaltungsrat der Novavest beantragt an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2024 die Schaffung von 2'325’479 voll zu liberierenden Novavest-Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 durch ordentliche Kapitalerhöhung und die Schaffung von bedingtem Kapital, aus welchem 134’002 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 für die Wandlung der Pflichtwandelanleihe benötigt werden. Die neuen Novavest-Aktien aus der ordentlichen Kapitalerhöhung und aus dem bedingten Kapital werden unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Novavest-Aktionäre geschaffen. Die neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen SenioResidenz-Aktien bzw. zur Wandlung der Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG verwendet. Aktionäre der SenioResidenz AG erhalten beim Umtausch pro gehaltene SenioResidenz-Aktie mit Nennwert von CHF 40.40 jeweils 0.91 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit einem Nennwert von CHF 22.75. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar abgegolten. Obligationäre der Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG erhalten pro CHF 1'000 Nominalwert der Pflichtwandelanleihe 22 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit Nennwert von je CHF 22.75 und anteilmässig 0.1411 Novavest-Namenaktien als Fraktion in bar abgegolten. Nach im Rahmen der Fusion erfolgtem Umtausch und Wandlung der Pflichtwandelanleihe beläuft sich das Aktienkapital der Novavest Real Estate AG auf CHF 231'388'316.25 eingeteilt in 10'170’915 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75. Die Namenaktien der SenioResidenz AG werden im Zuge der Fusion von der BX Swiss dekotiert. Die neu auszugebenden Namenaktien der Novavest Real Estate AG sollen an der SIX Swiss Exchange kotiert werden. Sämtliche neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigt.

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Durch den Zusammenschluss entsteht ein attraktives und konjunkturresistentes Portfolio mit Fokus auf «Wohnen für Jung und Alt» mit einem pro-forma kombinierten Wohnanteil von 59%. Novavest hatte mit ihrem auf Wohnnutzung fokussierten Portfolio per Jahresende 2023 einen Wohnanteil von 63% an den Soll-Mietzinsen. Dies wird durch den Zusammenschluss mit der SenioResidenz ergänzt, deren Portfolio mehrheitlich auf altersgerechtes und betreutes Wohnen, Seniorenresidenzen und Alters-/Pflegeheime fokussiert ist (Wohnanteil 48%). Die Zusammensetzung des gemeinsamen Immobilienportfolios ergibt zukünftig eine optimale Diversifikation hinsichtlich Nutzungen wie auch in Bezug auf Makro- und Mikrolagen in der Schweiz. Der Wohnungsbedarf der jungen Bevölkerung (u.a. durch Zuwanderung, geringe Bautätigkeit) wie auch die demografischen Veränderungen durch die älter werdende Bevölkerung unterstützen die mittel- und langfristige, kombinierte Anlagestrategie des gemeinsamen Unternehmens.

Unterstützung durch IFBC

IFBC erstellte zuhanden der Verwaltungsräte von Novavest und SenioResidenz eine unabhängige Fairness Opinion zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses der geplanten Fusion zwischen der Novavest Real Estate AG und der SenioResidenz AG. Auf der Grundlage der durchgeführten Analysen und Wertüberlegungen beurteilt IFBC das Umtauschangebot von 0.91 Novavest-Aktien für eine SenioResidenz-Aktie im Rahmen der geplanten Fusion zwischen den beiden Gesellschaften per 15. April 2024 aus finanzieller Sicht als angemessen und fair. IFBC ist auf die Erstellung von Fairness Opinions spezialisiert, ist ein besonders befähigter Bewerter (Akkreditierung Übernahmekommission nach Art. 30 Abs. 6 UEV) und in diesem Bereich der Schweizer Marktführer.

Über Novavest

Die NOVAVEST ist eine Schweizer Immobiliengesellschaft mit Sitz in Zürich. Sie fokussiert ihre Aktivitäten auf die Bewirtschaftung und Entwicklung von Liegenschaften mit reiner Wohnnutzung (Mietertragsanteil aus Wohnnutzung mindestens 50% der gesamten Mieterträge) und mit Büro- und Gewerbenutzung sowie auf Neubauprojekte in diesen Segmenten. Das Immobilienportfolio ist auf Objekte konzentriert, die sich im Einzugsbereich der Zentren Zürich, Basel, Bern, Winterthur, Luzern, St. Gallen und Aarau sowie auf deren Achsen befinden und jeweils eine gute Erschliessung mit öffentlichen Verkehrsmitteln bzw. für den motorisierten Individualverkehr aufweisen.

Über SenioResidenz

Die SenioResidenz ist eine im Immobilienbereich tätige Gesellschaft mit Sitz in Zürich. SenioResidenz fokussiert ihre Aktivitäten auf Investitionen in ausgewählte Liegenschaften, vor allem im Bereich Seniorenimmobilien und Pflegeeinrichtungen. Dazu gehören Alterswohnungen, Liegenschaften welche betreutes, selbstbestimmtes, altersgerechtes Leben und Wohnen ermöglichen sowie Alters- und Pflegeheime, Kliniken und Ärztehäuser. In der Nebenstrategie kann die Gesellschaft auch in andere Wohnformen auf Zeit, wie beispielsweise möblierte und unmöblierte Studentenwohnungen, Businessapartments und/oder Personalwohnungen und -häuser investieren.

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